27 septiembre 2023
Por. Leidy A. Valderrama C.
Si estás considerando expandir tu empresa en Colombia, es importante que comprendas los procedimientos y requisitos necesarios para establecer una sucursal de manera exitosa. En este artículo, te guiaremos a través de los pasos clave, desde la autorización de la empresa matriz hasta los registros obligatorios y las renovaciones anuales. También discutiremos las obligaciones fiscales y los trámites necesarios para inscribirte en el Registro Único de Proponentes (RUP), lo que te permitirá participar en contratos con entidades estatales. Colombia ofrece un mercado en crecimiento y muchas oportunidades comerciales, y estamos aquí para ayudarte a aprovecharlas de la mejor manera posible. ¡Comencemos tu viaje hacia el éxito empresarial en Colombia!
Para empezar, es importante que tengas en cuenta qué una sucursal de una sociedad extranjera según el Código de Comercio Colombiano (Artículo 469) consiste en un establecimiento de comercio abierto en Colombia por una sociedad domiciliada en el exterior, sin personalidad jurídica, ligada a la empresa matriz y cuyo administrador tiene facultades para representar u obligar a la sociedad extranjera.
Teniendo en cuenta lo anterior, entendemos que más allá de las fronteras en el marco comercial, diversas empresas se han propuesto derribarlas con el fin de acercarse a un mercado objetivo, no sólo del país de domicilio de la sociedad, sino también de países vecinos, ampliando sus mercados y emprendiendo negocios de carácter permanente, los cuales deben cumplir con los siguientes términos de acuerdo con la Superintendencia de Sociedades y en concordancia con el Artículo 474 del Código de Comercio, para que se puedan diferenciar de las actividades independientes: “Duración, firmeza, constancia, perseverancia, estabilidad e inmutabilidad”.
Es así como las sucursales de sociedades extranjeras, que se establezcan en el país para ejercer las actividades previstas en su objeto, deberán estar sometidas a vigilancia de la Superintendencia de Industria y Comercio en razón de su formación y funcionamiento, de acuerdo con las leyes que regulan la actividad comercial en Colombia, señaladas principalmente dentro del Título Vlll del Libro Segundo del Código de Comercio, para lo cual deberán tener en cuenta:
El cumplimiento de las exigencias determinadas en los artículos 471, 472 y 475 del Código de Comercio.
La responsabilidad solidaria de los administradores y representantes de las sociedades extranjeras, de las obligaciones contraídas en el país, para dar cumplimiento a las normas legales, artículo 482 del Código de Comercio.
La asimilación, en la práctica, a las compañías anónimas, para efectos del control administrativo, ejercido en este caso por la Superintendencia de Sociedades ; de la constitución de las reservas y provisiones del artículo 476 del CCo y de la liquidación de los negocios en el país previsto en el artículo 495 del CCo.
¿Qué documentos se requieren para constituir una sucursal extranjera en Colombia?
Las sucursales al ser establecimientos de comercio, carecen de personería jurídica, por lo cual no pueden tomar decisiones o hacer reformas sin previa autorización de la empresa matriz a través de un Acta o Resolución; Por ello para su constitución en Colombia, es necesario presentar un Acta expedida por la empresa matriz que autorice la apertura de la sucursal en Colombia elevada a escritura pública y debidamente registrada en la Notaría, dicha acta además debe contener:
El propósito comercial y la actividad principal que se desarrollará en la sucursal.
El capital que ha sido asignado a la sucursal
La dirección legal de la sucursal.
Datos personales del representante legal de la sucursal. Esta persona, debe quedar facultada para realizar los actos necesarios para cumplir con el objeto social y demás representaciones conforme al Artículo 472 del Código de Comercio.
Estatutos de la sucursal
El plazo de duración de los negocios en el país, pues este no puede ser a término indefinido y las causales para su terminación.
Datos personales de un Auditor fiscal, quien debe ser una persona natural que resida en Colombia.
Se debe presentar un certificado de constitución, existencia y representación de la empresa matriz, que acredite la existencia de la misma.
Poder especial que habilite al representante legal para actuar en nombre de la empresa matriz.
Registro de constitución de la sucursal de sociedad extranjera en la Cámara de Comercio.
Obligaciones de la sucursal de sociedad extranjera en Colombia en materia mercantil:
¿Existen requisitos fiscales para las sucursales extranjeras en Colombia?
La respuesta es SI, pues como es bien sabido, todas las empresas constituidas en Colombia deben registrarse ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales -DIAN-, y esto incluye por supuesto a las sucursales de una sociedad extranjera establecidas en el país. Este registro se puede realizar a través de la página web de la DIAN o de manera presencial agendando la cita pertinente y una vez hecho el registro, la empresa recibirá un Número de Registro Único Tributario (RUT), éste contendrá todos los datos del contribuyente y el número de identificación tributaria (NIT) que es asignado por la DIAN.
¿Cómo debo hacer el registro de la sucursal en el RUES?
El formulario RUES es el formato dispuesto por la Superintendencia de Industria y Comercio con el fin de adelantar a nivel nacional el proceso de matrícula o inscripción en el Registro Único Empresarial y Social. La ausencia en la presentación de los formularios, o la presencia de errores en los mismos constituye causal de devolución de la petición de registro conforme a las instrucciones impartidas en la Circular Única por la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC).
¿Cómo debo registrar una sucursal en la Cámara de Comercio?
Los establecimientos de comercio como las sucursales, deben registrarse ante la Cámara de Comercio del lugar donde se vayan a domiciliar y realizar la actividad comercial, dando cumplimiento a una de las obligaciones mercantiles previstas para su constitución, para lo cual deberán aportar los siguientes documentos.
- Original del documento de identidad del representante legal.
- Formulario del Registro Único Tributario (RUT)
- Formularios disponibles en las sedes de la Cámara de Comercio correspondiente
- Formulario Registro Único Empresarial y Social (RUES)
- Y los demás requeridos
¿Se debe renovar la matrícula mercantil?
Por supuesto, la renovación de la matrícula mercantil debe efectuarse anualmente, precisamente por la naturaleza de establecimiento de comercio que tienen las sucursales de sociedades extranjeras, si no se tramita a su debido tiempo la Superintendencia de Industria y Comercio podrá imponer la multa respectiva. Esta obligación es muy importante ya que para cumplir con el ejercicio de las actividades de la sucursal debe estar vigente el registro de la matrícula mercantil en la Cámara de Comercio.
¿Cómo es el trámite para la inscripción en el Registro único de Proponentes RUP?
De acuerdo con el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, el Registro Único de Proponentes es un registro de creación legal, delegado a las Cámaras de Comercio, en el cual están obligadas a inscribirse todas las personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras domiciliadas o con sucursal en Colombia, que tengan dentro de sus propósitos celebrar contratos con entidades estatales, a través de éste se compartirá información relacionada a los requisitos habilitantes de experiencia contractual, capacidad jurídica, financiera, de organización y de experiencia con el fin de que estos datos sean conocidos por las entidades o personas interesadas.
Por último, debes tomar en consideración el establecimiento de una sucursal en Colombia si eres una sociedad extranjera, ya que nuestro país cuenta con un mercado muy amplio y en constante expansión en diferentes sectores, lo cual permite que puedas desarrollar todas las actividades comerciales que tengas en mente gracias a las oportunidades mercantiles que te ofrece. Sin embargo, para realizar dicho procedimiento debes orientarte y asesorarte debidamente con profesionales especializados, ya que como se expuso anteriormente, existe dentro de nuestra legislación local requisitos obligatorios dentro de las diferentes etapas de incorporación y constitución de una sucursal en Colombia.
REFERENCIAS
Cámara de Comercio Aburrá Sur https://ccas.org.co/wp-content/uploads/Instructivo-13-sucursal-extrangera.pdf
Cámara de Comercio de Buga https://www.ccbuga.org.co/como-matricular-una-sucursal-de-una-sociedad-nacional#:~:text=Adquirir%20en%20cualquiera%20de%20nuestras,Evite%20tachones%20y%20enmendaduras.
Cámara de Comercio de Bogotá https://www.ccb.org.co/empresarial/crear-empresa/constituir-empresa/matriculas
Ministerio de Comercio, Industria y Turismo / Ventana Única Empresarial https://www.vue.gov.co/servicios-a-la-ciudadania/tramites-y-consultas/registro-unico-proponentes-rup
